DOCUMENTO INTEGRAL DEL PTEE

1. INTRODUCCIÓN

UBITS LEARNING SOLUTIONS S.A.S. (en adelante, “UBITS” o la “Compañía”), incluyendo todas sus empresas subsidiarias, es una empresa tecnológica dedicada a ofrecer soluciones innovadoras para el desarrollo del talento humano, a través de su software UBITS LEARNING y servicios complementarios. Como actor relevante en el sector HR Tech, UBITS reconoce la importancia de establecer mecanismos eficaces para prevenir, detectar y mitigar riesgos que puedan comprometer su integridad, reputación y sostenibilidad.

En virtud de este compromiso, UBITS adopta el presente Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE), el cual incorpora de forma estructurada su Política de Cumplimiento, alineada con los más altos estándares éticos, normativos y corporativos. Esta Política constituye el marco rector del PTEE, conforme a lo dispuesto en el Capítulo XIII de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades de Colombia, y se complementa con los valores corporativos, las disposiciones del Código de Ética, y los procedimientos establecidos en este documento.

El presente Programa ha sido desarrollado de acuerdo con el marco normativo colombiano, incluyendo la Ley 2195 de 2022 y la Circular Externa 100-000011 de 2021, los lineamientos de la Superintendencia de Sociedades, los estándares internacionales como los emitidos por la OCDE y la ISO 37001, y las mejores prácticas adoptadas por empresas líderes del sector privado.

Su contenido ha sido diseñado en función de la naturaleza, tamaño, estructura, nivel de exposición al riesgo y operación nacional e internacional de la Compañía, y refleja el firme compromiso de UBITS con la legalidad, la transparencia y la integridad empresarial.

1.1. Objetivo

El objetivo del presente documento es establecer de manera integral el Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE) de UBITS, incluyendo su Política de Cumplimiento, con el fin de definir los lineamientos, principios, procedimientos y controles destinados a la identificación, prevención, detección y mitigación de los riesgos de corrupción y soborno transnacional (C/ST), así como otras conductas contrarias a la ética empresarial.

Este documento busca fortalecer la cultura de integridad, promover comportamientos alineados con los principios éticos consagrados en el Código de Ética de la Compañía, y garantizar que todas las actividades, negocios y relaciones con terceros se desarrollen de manera ética, transparente, legal y responsable, en cumplimiento de la normativa colombiana vigente, los estándares internacionales aplicables y las mejores prácticas del sector privado.

1.2. Marco Normativo Aplicable

El PTEE de UBITS se sustenta no solo en las políticas internas, sino también en un marco normativo integral que incluye:

1.2.1. Legislación Nacional:

• Ley 1474 de 2011: Estatuto Anticorrupción.
• Ley 1778 de 2016: Regula la responsabilidad de las personas jurídicas por actos de soborno transnacional.
• Ley 2195 de 2022: Fortalece la transparencia, la integridad y el control en entidades públicas y privadas.
• Ley 222 de 1995: Régimen de responsabilidad de administradores y deberes societarios.
• Decreto 1674 de 2016: Régimen sancionatorio en materia de prácticas corruptas.

1.2.2. Circulares de la Superintendencia de Sociedades:

• Circular Externa 100-000011 de 2021: Reglas para adopción del PTEE.
• Circular Externa 100-000008 de 2021: Política de supervisión y cumplimiento.
• Circular Externa 100-000003 de 2024: Modificación de plazos para ESALs y cámaras de comercio.
• Circular Externa 100-000004 de 2023: Ajuste de numerales del PTEE.
• Circular Externa 100-300000 de 2024: Nuevas instrucciones para implementación del PTEE.
• Circular Externa 100-000002 de 2025: Informes de cumplimiento y de Oficial de Cumplimiento.

1.2.3. Referencias Internacionales:

• Lineamientos OCDE sobre integridad corporativa.

Este marco normativo garantiza que el PTEE de UBITS se encuentre alineado con las mejores prácticas internacionales y con el cumplimiento riguroso de la legislación colombiana.

1.3. Alcance del Programa

Este programa es de obligatorio cumplimiento para todos los niveles de la organización y terceros vinculados, garantizando su aplicabilidad transversal. Comprende a:

• Los miembros de la Alta Dirección, responsables de establecer y supervisar las directrices estratégicas en materia de ética y cumplimiento.
• El equipo ejecutivo y gerencial, quienes lideran con el ejemplo y aseguran la implementación de políticas internas en sus respectivas áreas.
• Todos los colaboradores de UBITS, independientemente de su nivel jerárquico, tipo de contrato o modalidad de trabajo.
• Proveedores, contratistas, clientes, aliados estratégicos y cualquier tercero vinculado que, de manera directa o indirecta, actúe en nombre de UBITS o tenga relación comercial con la compañía.

1.4. Definiciones

1.4.1. PTEE (Programa de Transparencia y Ética Empresarial): Conjunto de políticas, procedimientos, controles, herramientas y acciones implementadas por la empresa para prevenir, detectar, gestionar y mitigar los riesgos asociados a actos de corrupción, soborno transnacional, conflicto de intereses y otras conductas contrarias a la ética empresarial.

1.4.2. Cumplimiento (Compliance): Función organizacional y conjunto de medidas destinadas a asegurar que la empresa y sus colaboradores actúen conforme a la ley, las políticas internas, los códigos de Ética, y los principios éticos aplicables a la actividad empresarial.

1.4.3. Soborno: Entrega, ofrecimiento, promesa o solicitud de dádivas, dinero, regalos, favores o cualquier beneficio, directo o indirecto, a un servidor público o a un tercero con el fin de influir en la realización, omisión o demora de un acto propio de sus funciones, o para obtener una ventaja indebida.

1.4.4. Soborno Transnacional: Modalidad de soborno en la cual una persona natural o jurídica ofrece, promete, da o autoriza dar dinero u otro beneficio indebido a un servidor público extranjero, directa o indirectamente, con el propósito de obtener o retener negocios u obtener ventajas indebidas en el comercio internacional.

1.4.5. Corrupción: Uso indebido del poder otorgado para obtener beneficios personales, financieros o de cualquier índole, en contravía del interés general y de los principios éticos que rigen la actividad empresarial.

1.4.6. Conflicto de Interés: Situación en la cual una persona vinculada a la empresa tiene intereses personales, familiares o económicos que podrían influir, o parecer influir, en el cumplimiento objetivo, transparente y ético de sus deberes y decisiones.

1.4.7. Oficial de Cumplimiento: Funcionario designado por la empresa, con autonomía e independencia, encargado de liderar la implementación, seguimiento y mejora del PTEE, y de asegurar la identificación, gestión y reporte de los riesgos de cumplimiento asociados a actos de corrupción, soborno y otros riesgos éticos.

1.4.8. Canal de Denuncias: Mecanismo confidencial y seguro dispuesto por la empresa para que los colaboradores, contratistas, clientes y terceros reporten de buena fe cualquier conducta que pueda representar un acto de corrupción, soborno, conflicto de interés u otra violación al PTEE o a las políticas internas.

1.4.9. Debida Diligencia: Proceso mediante el cual la empresa identifica y evalúa los riesgos de integridad asociados a terceros (clientes, proveedores, contratistas, socios comerciales), con el fin de tomar decisiones informadas que mitiguen los riesgos de corrupción, soborno y reputacionales.

1.4.10. Riesgos de Corrupción y Soborno: Amenazas o eventos potenciales que pueden afectar negativamente a la empresa como resultado de actos de corrupción o soborno, ya sea cometidos por empleados, directivos, terceros relacionados, o por la misma organización.

1.4.11. Terceros Vinculados: Personas naturales o jurídicas, distintas a los empleados, que tienen una relación contractual, comercial o estratégica con la empresa, tales como proveedores, contratistas, distribuidores, aliados, asesores y clientes, entre otros.

1.4.12. Código de Ética y Conducta: Instrumento normativo interno que recoge los principios, valores y normas que orientan el comportamiento esperado de todos los colaboradores y terceros vinculados a la empresa, en coherencia con la cultura de legalidad, integridad y transparencia.

1.4.13. Activos Totales: Son todos los activos, corrientes y no corrientes, reconocidos en el estado de situación financiera que corresponden a los recursos económicos presentes controlados por la Empresa.

1.4.14. Asociados: Son aquellas personas naturales o jurídicas que han realizado un aporte en dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero a una sociedad o empresa unipersonal a cambio de cuotas, partes de interés, acciones o cualquier otra forma de participación que contemplen las leyes colombianas.

1.4.15. Auditoría de Cumplimiento: Es la revisión sistemática, crítica y periódica respecto de la debida implementación y ejecución del PTEE. 

1.4.16. Contratista: Se refiere, en el contexto de un negocio o transacción, a cualquier tercero que preste servicios a una Empresa o que tenga con ésta una relación jurídica contractual de cualquier naturaleza. Los Contratistas pueden incluir, entre otros, a proveedores, intermediarios, agentes, distribuidores, asesores, consultores y a personas que sean parte en contratos de colaboración, uniones temporales o consorcios, o de riesgo compartido con la Empresa.

1.4.17. Contrato Estatal: Corresponde a la definición establecida en el artículo 32 de la Ley 80 de 1993.

1.4.18. Empleado o Colaborador: Es el individuo que se obliga a prestar un servicio personal bajo vinculación laboral o prestación de servicios a una Empresa o a cualquiera de sus Sociedades Subordinadas.

1.4.20. Empresa o UBITS: Es la sociedad comercial, empresa unipersonal, supervisada por la Superintendencia de Sociedades, conforme a los artículos 83, 84 y 85 de la Ley 222 de 1995.

1.4.21. Entidad Adoptante: Es la Empresa que no es una Entidad Obligada y que adopta voluntariamente los PTEE, como buena práctica de gobierno corporativo.

1.4.22. Entidad Obligada: Es aquella persona jurídica que, por cumplir ciertos criterios establecidos por la Superintendencia de Sociedades, debe implementar un Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE). Estos criterios están relacionados con el tamaño, naturaleza de las operaciones, sector económico y nivel de exposición al riesgo de corrupción o soborno transnacional.

1.4.23. Entidad Supervisada: Es la Entidad Obligada o Entidad Adoptante que debe dar cumplimiento o que voluntariamente acoge, respectivamente, lo previsto en el Capítulo III de la Circular-Externa-100-000011-de-09-08-2021.

1.4.24. Entidad Estatal: Corresponde a la definición establecida en el artículo 2o de la Ley 80 de 1993. 

1.4.25. Factores de Riesgo: Son los posibles elementos o causas generadoras del Riesgo C/ST para cualquier Entidad Supervisada.

1.4.26. Ingresos Totales: Son todos los ingresos reconocidos en el estado del resultado del periodo, como principal fuente de información sobre el rendimiento financiero de una Empresa para el periodo sobre el que se informa.

1.4.27. Matriz de Riesgo: Es la herramienta que le permite a la Entidad Supervisada identificar los Riesgos de Corrupción o los Riesgos de Soborno Transnacional.

1.4.28. Matriz de Riesgos de Corrupción: Es la herramienta que le permite a la Entidad Supervisada identificar los Riesgos de Corrupción a los que puede estar expuesta.

1.4.29. Matriz de Riesgos de Soborno Transnacional: Es la herramienta que le permite a la Entidad Supervisada identificar los Riesgos de Soborno Transnacional a los que puede estar expuesta.

1.4.30. Negocios o Transacciones Internacionales: Por negocio o transacción internacional se entiende, negocios o transacciones de cualquier naturaleza con personas naturales o jurídicas extranjeras de derecho público o privado.

1.4.31. OCDE: Es la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico.

1.4.32. Persona Políticamente Expuesta o PEP: Corresponde a la definición establecida en el artículo 2.1.4.2.3. del Decreto 1081 de 2015, modificado por el artículo 2° del Decreto 830 del 26 de julio de 2021.

1.4.33. Políticas de Cumplimiento: Son las políticas generales que adopta la Entidad Supervisada para llevar a cabo sus negocios y operaciones de manera ética, transparente y honesta; y esté en condiciones de identificar, detectar, prevenir y atenuar los Riesgos de Corrupción o Riesgos de Soborno Transnacional.

1.4.34. Programa de Transparencia y Ética Empresarial o PTEE: Es el documento que recoge la Política de Cumplimiento, los procedimientos específicos a cargo del Oficial de Cumplimiento, encaminados a poner en funcionamiento la Política de Cumplimiento, con el fin de identificar, detectar, prevenir, gestionar y mitigar los Riesgos de Corrupción o los Riesgos de Soborno Transnacional que puedan afectar a una Entidad Supervisada, conforme a la Matriz de Riesgo, y demás instrucciones y recomendaciones establecidas en el presente Capítulo.

1.4.35. Recurso económico: Es el derecho que tiene el potencial de producir beneficios económicos.

1.4.36. Riesgos C/ST: Es la abreviación del Riesgo de Corrupción y/o el Riesgo de Soborno Transnacional.

1.4.37. Riesgos de Corrupción: Es la posibilidad de que, por acción u omisión, se desvíen los propósitos de la administración pública o se afecte el patrimonio público hacia un beneficio privado.

1.4.38. Riesgos de Soborno Transnacional o Riesgo ST: Es la posibilidad de que una persona jurídica, directa o indirectamente, dé, ofrezca o prometa a un Servidor Público Extranjero sumas de dinero, objetos de valor pecuniario o cualquier beneficio o utilidad a cambio de que dicho servidor público realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con sus funciones y en relación con un Negocio o Transacción Internacional.

1.4.39. Servidor Público Extranjero: Es lo establecido en el parágrafo 1o del artículo 2° de la Ley 1778.

1.4.40. Soborno Transnacional o ST: Es la conducta establecida en el artículo 2o de la Ley 1778.

1.4.41. Sociedad Subordinada: Tiene el alcance previsto en el artículo 260 del Código de Comercio.

1.4.42. Sociedad Vigilada: Es la sociedad, empresa unipersonal y sucursal de sociedad extranjera, sometida a vigilancia de la Superintendencia de Sociedades, en los términos previstos en el artículo 84 de la Ley 222 de 1995.

1.4.43. SMMLV: Salario mínimo mensual legal vigente.

2. POLÍTICA DE CUMPLIMIENTO

2.1. Objetivos de la Política de Cumplimiento

La Política de Cumplimiento de UBITS cuenta con los siguientes objetivos específicos:

1. Establecer los principios y compromisos institucionales frente a la prevención de la corrupción, el soborno transnacional y demás prácticas contrarias a la ética empresarial.
2. Definir los roles y responsabilidades de la alta dirección, del Oficial de Cumplimiento, de los colaboradores y de los terceros frente a la gestión del riesgo de corrupción.
3. Promover una cultura de integridad, legalidad y transparencia, fortaleciendo la conciencia ética en todos los niveles de la organización.
4. Orientar la implementación de controles, mecanismos y procedimientos para prevenir, detectar y responder a riesgos de corrupción y soborno.
5. Cumplir con los lineamientos normativos establecidos por la Superintendencia de Sociedades, en especial los contenidos en la Circular Externa 100-000011 de 2021 y la Ley 2195 de 2022.
6. Establecer criterios para la debida diligencia y gestión de terceros con los cuales UBITS se relaciona (clientes, proveedores, aliados, contratistas).
7. Garantizar la existencia de canales de denuncia efectivos y mecanismos de protección al reportante, como parte del compromiso institucional con la transparencia.
8. Fortalecer la rendición de cuentas y la trazabilidad de las acciones asociadas a la gestión del riesgo de corrupción.
9. Fomentar la mejora continua del sistema de cumplimiento, mediante la evaluación periódica de su eficacia y la actualización de la política y el programa.

2.2. Declaración de Compromiso de la Alta Dirección

UBITS a través de su Alta Dirección, declara de manera expresa, categórica e irrevocable su compromiso con la integridad, la legalidad, la ética empresarial y la transparencia como pilares fundamentales de su actuación corporativa.

El presente Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE) constituye una manifestación formal de la voluntad de la Alta Dirección de fomentar, implementar y fortalecer una cultura organizacional basada en valores éticos, cumplimiento normativo y responsabilidad empresarial en todos los niveles de la compañía.

En consecuencia, en UBITS, su Alta Dirección, Empleados, Agentes, Proveedores, Clientes  y Terceros vinculados contractualmente, que actúen en nombre propio o en representación de la Compañía o sus subsidiarias, se comprometen a:  

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1. Cumplir con las normas anticorrupción nacionales e internacionales. 
2. Anteponer siempre la observancia de los principios éticos al logro de las metas comerciales. 
3. Abstenerse de ofrecer, prometer, entregar o solicitar cualquier objeto, incentivo, soborno o ventaja indebida de cualquier valor, directa o indirectamente, como incentivo para obtener un beneficio.
4. Abstenerse a ofrecer, prometer, dar a un Funcionario del Gobierno, directa o indirectamente, sumas de dinero, cualquier objeto de valor pecuniario, otro beneficio o utilidad, a cambio de que el Funcionario del Gobierno realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con el ejercicio de sus funciones y/o en relación con un acto, Negocio, o Transacción Internacional.
5. Abstenerse de realizar pagos de facilitación, entendidos como pagos para acelerar procedimientos ante entidades estatales, los cuales se encuentran prohibidos conforme la presente Política, salvo que se cuente con autorización del Oficial de Cumplimiento y se permitan los pagos de facilitación en el país correspondiente donde se realice el trámite. 
6. Que todas las operaciones, negocios y contratos que adelante UBITS se ajustarán a la presente Política y a los procedimientos dispuestos en el Manual de Funcionamiento del Programa de Transparencia y Ética Empresarial, y en las demás normas internas que regulen a la Compañía. 

La Alta Dirección de UBITS se compromete a liderar con el ejemplo, a impulsar y respaldar la implementación efectiva del PTEE, y a promover una política de cero tolerancia frente a la corrupción, el soborno, el fraude y cualquier otra conducta indebida. Asimismo, asegura la disponibilidad de los recursos técnicos, financieros y humanos necesarios para la adecuada ejecución, seguimiento y sostenibilidad del Programa.

En cumplimiento de su rol, la Alta Dirección orientará y supervisará la gestión del Oficial de Cumplimiento, el Comité del Programa y los demás actores responsables de garantizar la vigencia, eficacia y mejora continua del PTEE, en concordancia con la legislación vigente, las políticas internas de UBITS y los estándares internacionales aplicables.

Adicionalmente, y sujeto a las necesidades del negocio y la estrategia del grupo, este programa podrá ser  implementado en las sociedades de UBITS México y UBITS Perú. El objetivo es fortalecer nuestra cultura de integridad y asegurar una operación transparente en todas las entidades que conforman el grupo económico UBITS LEARNING SOLUTIONS.

Nuestra sociedad en Chile ya cuenta con un sistema de gestión consolidado para la prevención de delitos económicos y conductas antiéticas, el cual seguirá operando conforme a la normativa local de ese país.

No obstante, para garantizar una gestión alineada en todo el grupo, las políticas y principios éticos transversales definidos por la Compañía serán armonizados y compartidos con el programa chileno.

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2.3. Principios Éticos Fundamentales

Los principios rectores que sustentan el PTEE de UBITS son los pilares que orientan la toma de decisiones y el comportamiento esperado dentro de la organización:

• Integridad: Actuar siempre con rectitud moral, coherencia entre el decir y el hacer, y honestidad en todas las interacciones y procesos internos o externos.
• Transparencia: Comunicar de forma clara, abierta y veraz, garantizando el acceso a la información relevante y evitando cualquier tipo de manipulación u ocultamiento.
• Legalidad: Cumplir rigurosamente con el marco normativo aplicable, tanto interno como externo, nacional e internacional, como base esencial del actuar organizacional.
• Responsabilidad: Asumir las consecuencias de las decisiones y acciones propias, promoviendo el uso consciente, ético y eficiente de los recursos de la compañía.
• Respeto: Valorar y reconocer la dignidad humana, la diversidad, los derechos y opiniones de los demás, manteniendo un ambiente de trabajo armónico y colaborativo.
• Compromiso social: Contribuir al desarrollo sostenible, al bienestar de las comunidades en las que se opera y al fortalecimiento del tejido social desde la ética empresarial.

2.4. Etapas del PTEE y Plan de Ejecución

La Alta Dirección aprobó el siguiente plan de ejecución del PTEE, a cargo del Oficial de Cumplimiento: 

1. Diagnóstico y evaluación de riesgos (Plazo: 1 mes)
   
   1. Identificación de riesgos de corrupción y soborno transnacional en la organización.
   2. Evaluación de los procesos internos y su exposición a riesgos de cumplimiento.
   3. Elaboración de un mapa de riesgos con medidas de mitigación.
2. Diseño y estructuración del PTEE (Plazo: 1 mes)
   
   1. Definición de políticas y procedimientos internos.
   2. Creación de protocolos de actuación frente a riesgos identificados.
   3. Elaboración del documento oficial del PTEE.
3. Implementación del PTEE (Plazo: 2 meses)
   
   1. Socialización del programa con los empleados, directivos y terceros vinculados.
   2. Capacitación sobre ética empresarial y medidas de prevención.
   3. Puesta en marcha de los mecanismos de control y supervisión.
4. Monitoreo y actualización continua (Plazo: Permanente)
   
   1. Evaluación periódica del cumplimiento del PTEE.
   2. Implementación de mejoras y ajustes conforme a cambios normativos.
   3. Reportes periódicos a la Junta Directiva y demás órganos de control.

2.5. Perfil del Oficial de Cumplimiento y su Suplente

El Oficial de Cumplimiento designado por la Asamblea General de Accionistas de UBITS y su Suplente deberán contar con las siguientes características y requisitos: 

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1. Gozar de la capacidad de tomar decisiones para gestionar el Riesgo C/ST y tener comunicación directa con, y depender directamente de, la junta directiva o el máximo órgano social en caso de que no exista junta directiva. En este caso, el Oficial de Cumplimiento dependerá directamente de Juan Camilo Restrepo Villa. 
2. Contar con conocimientos suficientes en materia de administración de Riesgo C/ST y entender el giro ordinario de las actividades de la Entidad Obligada.
3. Contar con el apoyo de un equipo de trabajo humano y técnico, de acuerdo con el Riesgo C/ST y el tamaño de la Entidad Obligada.
4. No pertenecer a la administración, a los órganos sociales o pertenecer al órgano de revisoría fiscal (fungir como revisor fiscal o estar vinculado a la empresa de revisoría fiscal que ejerce esta función, si es el caso) o quien ejecute funciones similares o haga sus veces en la Entidad Obligada.
5. Cuando el Oficial de Cumplimiento no se encuentre vinculado laboralmente a la Entidad Obligada, esta persona natural puede estar o no vinculada a una persona jurídica.
6. No fungir como Oficial de Cumplimiento, principal o suplente, en más de diez (10) Empresas. Para fungir como Oficial de Cumplimiento de más de una Empresa Obligada, (i) el Oficial de Cumplimiento deberá certificar; y (ii) el órgano que designe al Oficial de Cumplimiento deberá verificar, que el Oficial de Cumplimiento no actúa como tal en Empresas que compiten entre sí.
7. Cuando exista un grupo empresarial o una situación de control declarada, el Oficial de Cumplimiento de la matriz o controlante podrá ser la misma persona para todas las sociedades que conforman el grupo o conglomerado, independientemente del número de sociedades que lo conformen.
8. Estar domiciliado en Colombia.

2.5.1. Inhabilidades e Incompatibilidades

Las inhabilidades e incompatibilidades de este cargo son las siguientes: 

• No podrá ejercer el cargo quien tenga antecedentes disciplinarios o penales relacionados con delitos contra la administración pública, corrupción o fraude.
• No podrá ser designado Oficial de Cumplimiento quien tenga vínculos familiares hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad con miembros de la Junta Directiva o la Alta Dirección.
• Se prohíbe la designación de personas que tengan conflictos de interés con la empresa, ya sea por relaciones comerciales, contractuales o laborales con terceros interesados.

En caso de encontrarse en el escenario de conflictos de interés: 

• El Oficial de Cumplimiento deberá revelar cualquier posible conflicto de interés ante la Junta Directiva.
• La Junta evaluará la situación y, en caso de considerarse un conflicto insalvable, tomará las medidas correctivas necesarias, que podrán incluir la remoción del cargo.

2.5.2. Facultades y Responsabilidades del Oficial de Cumplimiento

El Oficial de Cumplimiento es la figura clave en la estructura de gobernanza ética de UBITS y responsable directo de implementar, operar, supervisar y mejorar el Programa de Transparencia y Ética Empresarial. Esta función debe contar con total independencia operativa, autonomía técnica y respaldo institucional, con acceso directo a la Alta Dirección.

El Oficial de Cumplimiento designado por la Asamble General de Accionistas contará con las siguientes facultades y responsabilidades: 

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1. Presentar con el representante legal, para aprobación de la junta directiva o el máximo órgano social, la propuesta del PTEE.
2. Presentar, por lo menos una vez al año, informes a la junta directiva o, en su defecto, al máximo órgano social. Como mínimo, los reportes deberán contener una evaluación y análisis sobre la eficiencia y efectividad del PTEE y, de ser el caso, proponer las mejoras respectivas. Así mismo, demostrar los resultados de la gestión del Oficial de Cumplimiento y de la administración de la Entidad Obligada, en general, en el cumplimiento del PTEE.
3. Velar porque el PTEE se articule con las Políticas de Cumplimiento adoptada por la junta directiva o el máximo órgano social.
4. Velar por el cumplimiento efectivo, eficiente y oportuno del PTEE.
5. Implementar una Matriz de Riesgos y actualizarla conforme a las necesidades propias de la Entidad Obligada, sus Factores de Riesgo, la materialidad del Riesgo C/ST y conforme a la Política de Cumplimiento. 
6. Definir, adoptar y monitorear acciones y herramientas para la detección del Riesgo C/ST, conforme a la Política de Cumplimiento para prevenir el Riesgo C/ST y la Matriz de Riesgos;
7. Garantizar la implementación de canales apropiados para permitir que cualquier persona informe, de manera confidencial y segura acerca de incumplimientos del PTEE y posibles actividades sospechosas relacionadas con Corrupción;
8. Verificar la debida aplicación de la política de protección a denunciantes que la Entidad Obligada haya establecido y, respecto a empleados, la política de prevención de acoso laboral conforme a la ley;
9. Establecer procedimientos internos de investigación en la Entidad Obligada para detectar incumplimientos del PTEE y actos de Corrupción;
10. Coordinar el desarrollo de programas internos de capacitación;
11. Verificar el cumplimiento de los procedimientos de Debida Diligencia aplicable a la Entidad Obligada;
12. Velar por el adecuado archivo de los soportes documentales y demás información relativa a la gestión y prevención del Riesgo C/ST;
13. Diseñar las metodologías de clasificación, identificación, medición y control del Riesgo C/ST que formarán parte del PTEE; y
14. Realizar la evaluación del cumplimiento del PTEE y del Riesgo C/ST al que se encuentra expuesta la Entidad Obligada.

2.5.3. Perfil y designación

El Oficial de Cumplimiento deberá ser designado formalmente por la Asamblea General de Accionistas / Alta Dirección, contar con formación profesional y experiencia demostrada en cumplimiento, derecho corporativo, riesgos o auditoría, y gozar de credibilidad organizacional.

Este funcionario debe estar desvinculado jerárquicamente de las áreas operativas que audita, reportar directamente a la Alta Dirección y no estar sujeto a conflictos de interés. La permanencia en el cargo dependerá de su desempeño, cumplimiento de objetivos y la continuidad del PTEE.

2.5.4. Suplente del Oficial de Cumplimiento

Para asegurar la continuidad operativa, UBITS contará con un Suplente del Oficial de Cumplimiento, igualmente capacitado y autorizado, quien podrá ejercer las funciones del titular en caso de ausencia temporal o vacancia definitiva. Su nombramiento y responsabilidades estarán debidamente documentados y aprobados por la Asamblea General de Accionistas / Alta Dirección.

La existencia de este rol responde a las mejores prácticas de gobernanza ética y fortalece la resiliencia institucional del sistema de cumplimiento.

2.6. Lineamientos de la presente Política

Se establecen los siguientes lineamientos para identificar, detectar, prevenir, gestionar y mitigar los Riesgos C/ST:  

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2.6.1 Conflictos de Interés 

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Se entiende por Conflicto de interés toda situación en la que los intereses personales, familiares, financieros o de cualquier otra índole de un colaborador, contratista, proveedor o directivo de UBITS puedan interferir o parecer interferir con el cumplimiento objetivo, imparcial y ético de sus deberes y responsabilidades dentro de la compañía.

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Un Conflicto de interés se presenta cuando los intereses personales, familiares y/o comerciales, directos o indirectos, del afectado puedan llegar a encontrarse en concurrencia u oposición con el interés de la Compañía o interfieren con el cumplimiento de las obligaciones adquiridas con UBITS, o pueden afectar su desempeño o imparcialidad. También habrá conflicto de interés cuando algún colaborador, contratista, proveedor o directivo de UBITS reciba beneficios personales indebidos como resultado de su posición en la Compañía.  

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Un Conflicto de Interés si bien no es ilegal por sí mismo, si puede llevar a la realización de actividades ilegales, como ofrecimientos de sobornos, colusión y otros actos de corrupción. Todos los colaboradores, contratistas, proveedores, clientes, empleados  o directivos de UBITS deben prevenir los conflictos de interés y de no ser posible, deben revelar cualquier situación que podría ser un conflicto de interés, situación que surge cuando sus intereses privados, personales, profesionales se contraponen a los intereses de la Compañía. El Código de Ética en los numerales 10, 10.5 y 13  contiene los lineamientos para la prevención, manejo, divulgación, y administración de situaciones que sean o puedan llegar a constituir un conflicto de interés conforme las leyes y los estándares éticos de la Compañía.

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En concordancia con dichos numerales los conflictos de interés pueden ser reales, potenciales o aparentes, y pueden involucrar situaciones tales como:

• Participación directa o indirecta en decisiones que beneficien personalmente al colaborador o a un tercero relacionado.
• Relación comercial, familiar o afectiva con proveedores, clientes o competidores.
• Recepción de regalos, favores o beneficios que puedan influenciar la toma de decisiones.
• Emprendimientos paralelos que compitan con los intereses de UBITS.

Las personas del alcance deben actuar con lealtad a la visión de UBITS, evitando conflictos de intereses entre sus intereses personales y los de UBITS. Por lo cual estas personas deben: 

2.6.1.1. Comprometerse a no abusar de su puesto de trabajo con el fin de ganar una ventaja indebida, aceptar, acordar u ofrecer, directa o indirectamente, cualquier tipo de gratificación para beneficio propio o de terceros distintos a los de UBITS.

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2.6.1.2. Informar los asuntos o actividades que generen conflictos de intereses por el cargo o rol que desempeña el colaborador en UBITS. El reporte se debe realizar formalmente por medio de los canales establecidos en el presente documento.

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2.6.1.3. Abstenerse de influir, en beneficio propio o de terceros, en aquellas decisiones que pudieran estar relacionadas con negocios, empresas y/o actividades profesionales de cualquier índole en que, directa o indirectamente, participe o tenga interés personal.

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2.6.1.4. No llevar a cabo actuaciones donde el colaborador se encuentra en una posición de elegir entre intereses de tipo personal frente a un beneficio para UBITS.

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2.6.1.5. No extralimitarse en las actuaciones propias de sus funciones, con el fin de obtener una ventaja indebida como parte de un beneficio propio o para terceros.

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Las disposiciones del Código de Conducta y Ética forman parte integrante de todos los contratos que vinculan a la Compañía con sus colaboradores y/o terceros, en ese sentido, cualquier incumplimiento de las disposiciones del Código de Ética genera los efectos que estén previstos en dichos contratos. 

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Las violaciones al presente numeral constituyen para los colaboradores faltas graves que pueden motivar, entre otras medidas disciplinarias, la desvinculación de la Compañía, así como acciones administrativas, civiles y/o penales de conformidad a lo definido en el reglamento interno de trabajo y su contrato individual de trabajo. 

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El incumplimiento generado por caso fortuito o fuerza mayor debidamente comprobado, no constituye infracción. La investigación de la presunta infracción y su calificación se encontrará a cargo del área de Recursos Humanos y oficial de cumplimiento.

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Es responsabilidad de todas las personas que hacen parte del alcance (Numeral 1.3), hacer uso del buen juicio y solicitar ayuda siempre que tengan alguna duda sobre cuál es la forma correcta de actuar. 

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Por lo cual se establecen el canales de reporte de conductas que podrían conllevar un conflicto de interés, o van en contra de nuestro Código de Ética y nuestros principios, con relación a la forma de actuar de alguna persona descrita en el alcance del presente documento:

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i) Correo electrónico: legal@ubits.co administrado por el Oficial de Cumplimiento. 

ii) Formulario anónimo: https://docs.google.com/forms/d/e/1FAIpQLSdboCqNTeuFjMP7MXXlKGGTGtj2lq_XkJornCq20-9PJakNEg/viewform?usp=sharing&ouid=114863954350618887305 

iii) El Proceso de Gestión de Reportes será el siguiente: 

i) Recepción y Evaluación Inicial: Todos los asuntos reportados a través de los canales establecidos serán recibidos por el Oficial de Cumplimiento, quien actúa como administrador del canal. El Oficial evaluará inicialmente el reporte y procederá con una investigación exhaustiva.

ii) Escalada de Casos Graves: Si tras la investigación se concluye que el caso posee mérito y es de alta gravedad, el Oficial de Cumplimiento convocará al Comité del Programa de Transparencia y Ética Empresarial para realizar una evaluación conjunta del asunto.

iii) Gestión de Otros Casos: Para los demás casos, el resultado de la investigación se reportará al área de Recursos Humanos o a Procurement, según corresponda. Estas áreas evaluarán si el mérito del caso justifica el inicio de un proceso disciplinario o la aplicación de multas, de conformidad con lo estipulado en el contrato o reglamento que regula la relación afectada. 

UBITS garantiza que ninguna persona será objeto de represalias por formular preguntas, expresar inquietudes o participar de buena fe en estos procesos y que el reporte puede realizarse de manera anónima.  

2.6.2. Donaciones y Contribuciones Políticas

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La Compañía entiende que, en términos generales, las donaciones constituyen una fuente de riesgo frente a Sobornos o Corrupción, sin embargo, en desarrollo de los planes de sostenibilidad, considera que las donaciones son parte esencial del papel solidaridad de la Compañía en la sociedad.  

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Por tanto, con el fin de preservar la legalidad y transparencia en las donaciones y las contribuciones Políticas, se establece:  

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1. Las donaciones y patrocinios deberán cumplir estrictamente con las reglas contempladas en la Política de Beneficios Extralegales a Empleados, el Código de Ética, y Conducta, la Política Integral para la Prevención de los Riesgos de LA/FT/FPADM y Corrupción/Soborno Transnacional, específicamente su numeral 6, Política de Viajes - UBITS, la Política de Remuneración Variable para Ventas – UBITS y la Política de Remuneración Variable para Customer Success – UBITS.
2. Para la donación de ACTIVOS (HARDWARE) se deberá cumplir e implementar el procedimiento especificado dentro del numeral 5.1. de PROCEDIMIENTO PARA DAR DE BAJA ACTIVOS (HARDWARE) - UBITS código PR-AD-PL-0002-01.
3. Todas las donaciones y contribuciones políticas realizadas por UBITS deben tener un fin lícito y se realizarán siguiendo los procedimientos legales para su formalización.
4. Ni UBITS ni la Alta Dirección de la Compañía pueden realizar contribuciones o donaciones, directas o indirectas, a partidos políticos, Entidades Gubernamentales, organizaciones, Funcionarios del Gobierno o particulares involucrados en la política, sin el cumplimiento del Procedimiento de Donaciones y Contribuciones Políticas.
5. No se pueden realizar donaciones o contribuciones, directa o indirectamente, a cambio de obtener ventajas en los negocios de UBITS o en sus transacciones de naturaleza comercial.
6. Para las contribuciones políticas, se verificará que las mismas estén debidamente reportadas a la Alta Dirección y deben revelar el candidato o partido político.  

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2.6.3.  Transparencia en libros, registros financieros y contabilidad 

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UBITS, la Alta Dirección y los Empleados, se comprometen en todo momento con la integridad, precisión y confiabilidad de la información contable y financiera, la cual deberá reflejar de manera justa y precisa, todas las operaciones con detalle razonable, de conformidad con las normas contables y tributarias aplicables. Se encuentra estrictamente prohibido realizar conductas tendientes a ocultar, cambiar, omitir o tergiversar registros contables para ocultar actividades indebidas o que no indiquen correctamente la real naturaleza de una transacción registrada. 

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UBITS no tolerará ningún reporte deshonesto o impreciso. Los Empleados no podrán: 

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1. Falsificar u omitir el registro de cualquier monto pagado o recibido en cualquier transacción; 
2. Alterar cualquier factura; 
3. Reportar u organizar información intentando engañar o mal informar, o intencionalmente ocultar o disfrazar la naturaleza de cualquier transacción;
4. Mantener fondos o activos no registrados o “fuera de los libros”, o registros relacionados con los mismos, que no estén dentro de los sistemas de registro de UBITS;
5. Intencionalmente destruir registros financieros o documentos de soporte antes de lo permitido por los lineamientos generales de conservación documental vigentes en UBITS;
6. Registrar gastos de representación que no estén debidamente justificados;
7. Cambios en registros o partidas contables inusuales o que pretenden ocultar las verdaderas transacciones;
8. Los Empleados deberán consultar las políticas internas correspondientes a su función y cargo para la adecuada gestión.

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2.6.4. Regalos, Atenciones y Entretenimiento  

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Las relaciones de negocios deben basarse en la transparencia y en asegurar el mejor interés de UBITS dentro del marco ético previsto en el Código de Ética. En el desarrollo de actividades de negocio los regalos, atenciones y entretenimiento razonables pueden ser permitidos, cuando se cumple con los lineamientos indicados en la Política de Beneficios Extralegales a Empleados, que es de obligatorio cumplimiento.  Los regalos y atenciones entregados o recibidos de Terceros, son aceptados si son modestos en valor, razonables y apropiados para la relación comercial, y si no se entregan o reciben con el fin de obtener una ventaja inadecuada y si no genera la apariencia de ser algo indebido, todo bajo los lineamientos de la Política de Regalos, Atenciones y Entretenimiento. 

Adicionalmente, cualquier entrega o recepción de regalos, atenciones o entretenimiento deberá contar con la debida autorización por escrito del superior jerárquico correspondiente.

UBITS prohíbe los regalos o pagos, incluso si son de valor modesto, por comidas, viajes, alojamiento o entretenimiento que tengan como propósito influir indebidamente una decisión de negocio, obtener un trato preferencial, o constituir un acto de corrupción o soborno.

2.6.5. Trato con Funcionarios y/o Entidades Gubernamentales 

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Los asuntos que adelante UBITS que involucren la interacción con Entidades Gubernamentales o Funcionarios del Gobierno suponen una mayor exposición al riesgo de Corrupción. Por tanto, UBITS considera firmemente que cualquier contacto o interacción por parte de sus Empleados, y Contratistas con Funcionarios del Gobierno debe hacerse con transparencia, integridad, apertura, y en cumplimiento de los siguientes lineamientos:  

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1. Los empleados se abstendrán de tener reuniones en solitario con Funcionarios del Gobierno, es decir, se deberá asistir acompañados por otro colaborador o Empleado de la Compañía.
2. Las comunicaciones que se lleven a cabo con Funcionarios del Gobierno se deberán hacer por medios idóneos, tales como correo electrónico corporativo o cartas remisorias, y siempre tener un seguimiento adecuado de los temas tratados con los Funcionarios del Gobierno.
3. En ninguna circunstancia, durante el relacionamiento con Funcionarios del Gobierno, se llevarán a cabo acciones o comunicaciones tendientes a prometer, ofrecer o dar cualquier utilidad con el fin de obtener cualquier beneficio que pueda desencadenar en la comisión de algún acto que se considere Corrupto o de Soborno. De acuerdo con lo anterior, se deberá mantener en todos los acercamientos con Funcionarios del Gobierno un uso adecuado del lenguaje, con el fin de evitar información que pueda derivar en ofrecimientos y que pueda percibirse como errónea o contraria a la legalidad.
4. Las reuniones y encuentros que se lleven a cabo con Funcionarios del Gobierno, se deberán realizar en las oficinas de la Compañía o en las oficinas de las Entidades Gubernamentales a las que pertenezcan los respectivos Funcionarios del Gobierno. Los Empleados deberán abstenerse de tener reuniones en lugares de entretenimiento y esparcimiento.
5. En la medida de lo posible, la interacción y comunicación con Funcionarios Públicos y/o Entidades Estatales, para los trámites o asuntos de la Compañía, se deberá hacer por intermedio o con conocimiento del Área Legal. El Área Legal es la responsable de atender las solicitudes, requerimientos o demandas de alguna Entidad Estatal.
6. Se deberá informar al Oficial de Cumplimiento y al Comité Ejecutivo, o denunciar mediante la Línea Ética, sobre cualquier irregularidad que pueda percibir en la interacción o relacionamiento con cualquier Funcionario del Gobierno. 

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3. GOBIERNO CORPORATIVO Y GESTIÓN DEL RIESGO

3.1. Etapas para la Gestión del Riesgo

UBITS reconoce que una gestión adecuada del riesgo es esencial para la eficacia del Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE). Este capítulo establece las etapas adoptadas por la Compañía para identificar, evaluar, tratar, monitorear y comunicar los riesgos relacionados con actos de corrupción, soborno nacional e internacional, conflictos de interés y otras conductas contrarias a la ética corporativa.

3.1.1. Marco metodológico

La gestión del riesgo en UBITS se alinea con lo establecido en la Circular Externa 100-000011 de 2021 de la Superintendencia de Sociedades de Colombia y se inspira en principios de la norma ISO 31000, adaptados a los riesgos propios del sector y del contexto en el que opera la compañía.

A continuación, se describen las etapas que conforman el proceso de gestión del riesgo en el marco del PTEE:

3.1.2. Identificación del riesgo

En esta etapa se realiza un levantamiento sistemático de situaciones, eventos, actores o procesos que pueden generar exposición a actos de corrupción o soborno transnacional. Se consideran factores como:

• Actividades de alto riesgo (negociación con el Estado, uso de intermediarios, operaciones internacionales),
• Terceros vinculados,
• Regiones o países con riesgos elevados según rankings internacionales (p. ej., Transparency International),
• Canales de contacto con funcionarios públicos.

Herramientas utilizadas: entrevistas, auditorías de debida diligencia, matrices de riesgo sectorial, análisis documental.

3.1.3. Análisis del riesgo

Se examinan las características de cada riesgo identificado para comprender:

• La probabilidad de ocurrencia, y
• El impacto potencial (legal, reputacional, financiero, operativo).

Se valoran también los factores que aumentan o disminuyen la exposición al riesgo, como controles existentes, cultura ética, historial de incidentes y capacidad de respuesta.

3.1.4. Valoración del riesgo

Consiste en clasificar y priorizar los riesgos en función de su nivel total (riesgo inherente y residual). UBITS utiliza una matriz de riesgos que asigna niveles de riesgo (bajo, medio, alto) según la combinación de probabilidad e impacto.

Esta valoración permite:

• Determinar qué riesgos requieren tratamiento inmediato,
• Establecer umbrales de aceptación o tolerancia al riesgo.

3.1.5. Tratamiento del riesgo

En esta etapa se diseñan e implementan estrategias de mitigación. Algunas medidas incluyen:

• Ajustes a los procesos de debida diligencia.
• Fortalecimiento de controles internos.
• Capacitación al personal.
• Revisión o rediseño de contratos con terceros.
• Inclusión de cláusulas anticorrupción.

Las acciones correctivas y preventivas son asignadas a responsables específicos y con plazos definidos.

3.1.6. Monitoreo y revisión

UBITS mantiene un monitoreo continuo de los riesgos y su evolución, así como de la eficacia de las medidas adoptadas. Este proceso incluye:

• Evaluaciones periódicas del mapa de riesgos,
• Retroalimentación de canales de denuncia,
• Auditorías internas o externas.

3.1.7. Comunicación y reporte

Los resultados de la gestión del riesgo son documentados y comunicados:

• A la Alta Dirección.
• A las áreas responsables de implementar controles.

3.1.8. Responsables

El Oficial de Cumplimiento lidera la gestión del riesgo, en coordinación con Recursos humanos, el área administrativa & Procurement, el Comité del PTEE y las demás áreas transversales de la compañía. 

3.1.9. Actualización del mapa de riesgos

El mapa de riesgos será actualizado, al menos, una vez al año o cuando ocurra alguno de los siguientes eventos:

• Cambios normativos relevante.
• Entrada a nuevos mercados o líneas de negocio.
• Detección de eventos que evidencien fallas en los controles.

3.1.10. Registro y trazabilidad

UBITS mantiene un registro documentado de todos los riesgos identificados, su valoración, planes de tratamiento y seguimiento, para fines de auditoría, reporte y mejora continua.

3.2. Identificación y Evaluación de Riesgos de Corrupción

UBITS adopta un enfoque sistemático para identificar y gestionar los riesgos de corrupción mediante:

• La elaboración y actualización de un mapa de riesgos de corrupción y soborno, en el que se identifican procesos, áreas críticas, actores expuestos y puntos de control.
• La evaluación periódica de los niveles de probabilidad e impacto de los riesgos identificados, considerando factores internos y externos.
• La definición de medidas de control interno que se implementan para mitigar, reducir o eliminar los riesgos detectados.
• La asignación clara de responsables para cada control, y la definición de indicadores de seguimiento (KRI – Key Risk Indicators).
• La integración del sistema de riesgos al marco de cumplimiento, auditoría y control interno de la organización.

Para efectos de análisis y priorización, los riesgos se clasifican según:

• Probabilidad: Se evalúa en función de la frecuencia histórica, condiciones actuales del entorno y controles existentes. Se asigna una escala del 1 al 5 (baja a alta probabilidad).
• Impacto: Se mide según el daño potencial en términos reputacionales, financieros, operacionales o legales. Los niveles se clasifican como:
  
  • Alto: Implica pérdidas significativas, sanciones legales, daño reputacional grave o interrupción sustancial de la operación.
  • Medio: Puede generar impactos moderados, reversibles o de gestión interna.
  • Bajo: Afectación limitada, con consecuencias menores o fácilmente controlables.

Los resultados de esta gestión se documentan en la matriz de riesgos, la cual es actualizada al menos una vez por año o en caso de eventos que alteren significativamente el perfil de riesgo de la organización. Esta herramienta permite tomar decisiones preventivas, establecer prioridades, ajustar controles y facilitar auditorías internas o externas.

3.3. Políticas y Procedimientos

UBITS ha implementado un marco integral de políticas y procedimientos para prevenir actos de corrupción y promover prácticas éticas, los cuales son un componente esencial para la implementación efectiva del PTEE.

3.3.1. Política Anticorrupción y Antisoborno

UBITS ha adoptado la "Política Integral para la Prevención de los Riesgos de LA/FT/FPADM y Corrupción/Soborno Transnacional" como el instrumento rector de su Sistema de Cumplimiento en materia de ética, integridad y legalidad. Esta política constituye la base normativa y operativa del PTEE y establece los principios, lineamientos y procedimientos mediante los cuales se identifican, previenen, detectan y sancionan los actos de:

• Corrupción pública y privada
• Soborno nacional y transnacional
• Lavado de activos
• Financiación del terrorismo
• Financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva (FPADM)

Esta política regula de forma transversal los siguientes procesos clave dentro de la operación de UBITS:

• Vinculación de terceros (clientes, proveedores, aliados).
• Contratación de personal.
• Selección y aprobación de patrocinios, donaciones e incentivos.
• Administración de recursos financieros.
• Operación de caja menor y pagos menores.
• Gestión de conflictos de interés.
• Ejecución de debida diligencia y monitoreo continuo
• Administración del Canal Ético y gestión de denuncias.
• Evaluación periódica del riesgo LA/FT/FPADM y C/ST.
• Capacitación y reporte de cumplimiento.

Cada uno de estos procesos cuenta con procedimientos específicos, formatos y responsabilidades claramente definidos en la Política Integral.

En caso de situaciones concretas relacionadas con los temas anteriores, la interpretación, gestión o resolución deberá realizarse conforme a los procedimientos establecidos en dicha política. El Oficial de Cumplimiento es el responsable de garantizar su implementación y monitoreo, así como de resolver cualquier ambigüedad en su aplicación.

La Política Integral forma parte de los documentos vinculantes del PTEE y se encuentra disponible para consulta en el canal institucional de comunicación (Slack, para colaboradores) y en el landing legal de UBITS (para terceros).

3.3.2. Regalos, Donaciones, Hospitalidades, Incentivos Comerciales, Patrocinios e Invitaciones

UBITS reconoce que la entrega o recepción de regalos, donaciones, hospitalidades, incentivos comerciales, invitaciones y patrocinios puede generar riesgos de corrupción, conflictos de interés, compromisos indebidos o percepción de favoritismo. Por esta razón, ha establecido lineamientos estrictos para regular estas prácticas conforme a sus políticas internas y al marco normativo vigente, de acuerdo con los siguientes documentos institucionales:

• Política de Beneficios Extralegales a Empleados: regula la entrega y recepción de beneficios por parte de colaboradores, definiendo autorizaciones, límites monetarios y criterios de proporcionalidad, pertinencia y oportunidad.
• Código de Ética y Conducta: establece principios generales sobre transparencia y gestión de conflictos de interés, además de prohibiciones explícitas relacionadas con obsequios indebidos.
• Política Integral para la Prevención de los Riesgos de LA/FT/FPADM y Corrupción/Soborno Transnacional: establece el marco general para la gestión de riesgos relacionados con el ofrecimiento o recepción de beneficios que puedan constituir actos de corrupción o soborno.
• Política de Remuneración Variable para Ventas – UBITS: que establece los lineamientos, metodología de cálculo y condiciones para la causación y pago de comisiones al equipo comercial.
• Política de Remuneración Variable para Customer Success – UBITS, que regula los criterios aplicables al equipo de Customer Success en relación con renovaciones, expansiones y contratos multianuales.
• Política de Viajes - UBITS: que establece los lineamientos para tales actividades.
• Procedimiento para dar de baja activos (hardware) - UBITS: Establece el procedimiento de donación de estos activos. 
• ​​Procedimiento de Anticipos - UBITS: Establece los criterios de reconocimiento, responsabilidad y medidas de control de los recursos clasificados como anticipos

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Toda comisión debe estar justificada en resultados verificables, documentada según las condiciones establecidas en las respectivas políticas y aprobada por los responsables definidos en cada proceso.

Todos los incentivos y beneficios deberán ser proporcionales, razonables y alineados con el objeto contractual, no estar condicionados a la realización de actos indebidos o contrarios a la ley, ser autorizados por escrito por los responsables designados y documentados en los canales institucionales y estar sujetos a control por parte del Oficial de Cumplimiento, Auditoría o cualquier órgano de supervisión interna.

3.3.3. Conflictos de Interés

Se establece el deber de declarar cualquier situación real o potencial que interfiera con la objetividad en decisiones de negocio. Su procedimiento y evaluación se encuentra regulado en el numeral 2.6.1. de esta política, siguiendo los lineamientos específicos señalados en esta materia en Política Integral para la Prevención de los Riesgos de LA/FT/FPADM y Corrupción/Soborno Transnacional y el Código de Ética. Los conflictos deben reportarse al Oficial de Cumplimiento y documentarse en los formatos establecidos.

3.3.4. Procedimiento de Debida Diligencia a Terceros

Antes de establecer vínculos comerciales o contractuales con proveedores, clientes o colaboradores, se realiza un análisis de riesgo reputacional, legal y financiero. Este proceso se rige por la Política Integral para la Prevención de los Riesgos de LA/FT/FPADM y Corrupción/Soborno Transnacional, el Procedimiento de Contratación de Proveedores y el Procedimiento de Preselección, Selección, Contratación, Ingreso y Desvinculación de Personal de Personal.

3.3.5. Oficial de Cumplimiento y su Suplente: 

En el presente documento (numeral 2.5)  se definen las funciones, atribuciones, requisitos y condiciones de independencia del Oficial de Cumplimiento y su Suplente. Ambos deben contar con formación técnica, autonomía y acceso directo a la Alta Dirección.

3.3.6. Proceso Disciplinario y Sancionatorio

Ante infracciones a las políticas del PTEE, disposiciones del Código de Ética o normas legales vigentes, UBITS activará el Proceso Disciplinario y Sancionatorio, el cual tiene por objetivo investigar, calificar y sancionar las conductas que afecten la ética organizacional. Este procedimiento será liderado por el Oficial de Cumplimiento, quien garantizará el respeto del debido proceso, la imparcialidad, la confidencialidad y la proporcionalidad en la aplicación de sanciones. Las conductas se clasificarán como:

• Leves: Incumplimientos menores sin impacto relevante.
• Graves: Acciones u omisiones con impacto negativo sobre el cumplimiento.

Las sanciones podrán incluir: llamados de atención, amonestaciones escritas, suspensión, terminación del vínculo contractual o reporte a autoridades.

Este procedimiento se encuentra regulado principalmente en el:

• Reglamento interno de trabajo de colombia. en caso de tratarse de un asunto relacionado con la sociedad de México, Chile y Perú deberá seguir lo especificado en el procedimiento sancionatorio especificado en el reglamento interno de trabajo de estas sociedades 
• Código de Ética y Conducta de UBITS
• Política Integral para la Prevención de los Riesgos de LA/FT/FPADM y Corrupción/Soborno Transnacional

Toda investigación será documentada en actas y respaldada por evidencia pertinente. La Junta Directiva podrá ser informada de los casos de alta gravedad o reincidencia.

3.3.7. Política de Caja Menor y Procedimiento

Regula el uso y control de fondos menores según el Procedimiento de Caja Menor. Define montos máximos, soportes requeridos, responsabilidades y auditorías periódicas.

Estas políticas y procedimientos conforman el marco institucional que respalda el PTEE de UBITS y son objeto de actualización permanente según cambios regulatorios, hallazgos de control o evolución del entorno empresarial.

3.4. Código de Ética y Conducta

El Código de Ética y Conducta de UBITS constituye el marco normativo interno que establece el estándar de comportamiento esperado por parte de todos los colaboradores, administradores y terceros relacionados con la Compañía. Este documento tiene como propósito fomentar una cultura organizacional basada en valores éticos, actuar con responsabilidad social, prevenir el conflicto de intereses y asegurar el cumplimiento de los principios rectores del PTEE.

El Código de Ética establece:

• Los valores fundamentales que orientan el actuar de UBITS.
• Las conductas esperadas frente a situaciones críticas como regalos, hospitalidades, gestión de información confidencial y trato a terceros.
• La obligación de declarar conflictos de interés y colaborar con las instancias de cumplimiento.
• La prohibición expresa de prácticas corruptas, soborno, lavado de activos, discriminación, acoso y cualquier conducta que afecte la ética empresarial.
• Las consecuencias disciplinarias y contractuales derivadas del incumplimiento.
• Los canales habilitados para realizar consultas o denuncias, incluyendo garantías de confidencialidad y no represalia.

El Código es de aplicación obligatoria, se divulga en los procesos de inducción, formación continua, y se encuentra disponible en medios institucionales. La Alta Dirección y el Oficial de Cumplimiento son responsables de su actualización, socialización y vigilancia en el cumplimiento.

3.5. Comité del Programa de Transparencia y Ética Empresarial

UBITS ha constituido un Comité del Programa de Transparencia y Ética Empresarial (en adelante, “Comité PTEE”) como órgano consultivo y decisorio que brinda soporte institucional al Oficial de Cumplimiento, promueve la adecuada implementación del programa y actúa como instancia de análisis y evaluación de situaciones complejas.

3.5.1 Composición

El Comité estará conformado por:

• El Oficial de Cumplimiento (quien lo presidirá).
• El Suplente del Oficial de Cumplimiento.
• Un representante del área financiera 
• Un representante del área administrativa.
• Un representante del área comercial.
• Un representante del área del área de Customer Success.
• Un miembro del área de Recursos Humanos.

Podrán ser invitados otros funcionarios o asesores externos en calidad de expertos, cuando el análisis de un caso lo requiera.

3.5.2. Funciones del Comité

• Revisar y analizar situaciones que puedan implicar Riesgos de Corrupción o Riesgos de Soborno Transnacional (C/ST).
• Evaluar vínculos contractuales con terceros considerados de alto riesgo, especialmente clientes, proveedores, aliados estratégicos o colaboradores.
• Autorizar o negar el inicio, continuidad o terminación de relaciones comerciales con terceros de riesgo.
• Recomendar ajustes a políticas o controles internos derivados de análisis de casos reales o potenciales.
• Acompañar los procesos disciplinarios en los casos en que se requiera una evaluación colegiada.
• Apoyar la actualización del mapa de riesgos y la revisión del PTEE.

3.5.3. Criterios de Evaluación

En línea con lo establecido en el numeral 5.3.2 de la Circular Externa 100-000011 de 2021 de la Superintendencia de Sociedades, el Comité evaluará los siguientes elementos para tomar decisiones sobre terceros:

• Nivel de exposición al riesgo del tercero (actividad, jurisdicción, antecedentes).
• Resultados del procedimiento de debida diligencia.
• Controles y mitigantes existentes.
• Impacto potencial sobre la reputación, operación o legalidad de UBITS.
• Opinión técnica del Oficial de Cumplimiento.

3.5.4. Periodicidad y Actas

El Comité sesionará de forma ordinaria al menos una vez al año, y de forma extraordinaria cada vez que lo convoque el Oficial de Cumplimiento ante la ocurrencia de hechos que lo ameriten.

De cada sesión se levantará un acta detallada que deberá ser firmada por sus miembros y archivada de conformidad con la política de gestión documental. Sus decisiones se documentarán y serán vinculantes dentro del marco de sus competencias.

3.6. Canal Ético y de Denuncias

UBITS ha implementado un Canal Ético institucional, seguro y confidencial para la recepción, seguimiento y resolución de denuncias relacionadas con posibles actos de corrupción, soborno, conflictos de interés, violaciones al Código de Ética y cualquier otro comportamiento indebido.

3.6.1. Características del Canal:

• Accesibilidad: Disponible a través del correo electrónico legal@ubits.co para todos los colaboradores, contratistas, proveedores, aliados estratégicos y terceros vinculados.
• Confidencialidad: Se garantiza la protección de la identidad del denunciante y la confidencialidad del contenido reportado.
• Anonimato: El canal permite denuncias anónimas, respetando la decisión del denunciante.
• Protección contra represalias: UBITS prohíbe cualquier forma de retaliación contra quienes realicen denuncias de buena fe, incluso si posteriormente no se comprueban los hechos denunciados.
• Trazabilidad y gestión: Todas las denuncias son registradas y gestionadas por el Oficial de Cumplimiento bajo un protocolo que incluye clasificación, investigación, documentación, resolución y cierre del caso.
• Imparcialidad: El proceso de análisis e investigación es objetivo, transparente y documentado, garantizando el derecho al debido proceso y la defensa del denunciado.
• Seguimiento: Se hace monitoreo continuo del canal, y se reportan estadísticas de denuncias, categorías y decisiones al Comité del Programa y a la Alta Dirección.

3.6.2. Procedimiento General:

1. Recepción de la denuncia (mediante el correo legal@ubits.co o mediante el forms: https://docs.google.com/forms/d/1osUoDnu9Gu6hEnpwM8IGuztNLvNrC3rSV6FK6lxrhI8/edit)
2. Registro y análisis preliminar por parte del Oficial de Cumplimiento.
3. El Oficial de Cumplimiento realiza una clasificación del caso (prioridad, tipo de riesgo, necesidad de intervención del Comité).
4. El Oficial de Cumplimiento adelanta una investigación formal con recolección de evidencias y entrevistas, si procede.
5. Si es necesario para la evaluación de la circunstancia y la toma de decisiones, El Oficial de Cumplimiento informa del caso al Comité del PTEE.
6. Se realiza un informe final y se toma una decisión (incluyendo recomendaciones disciplinarias o de mejora).
7. Cierre y archivo del caso con trazabilidad y seguimiento de medidas correctivas.

3.7. Formación y Cultura Ética

El desarrollo de una cultura ética sólida constituye un eje transversal del PTEE de UBITS. La empresa entiende que una organización ética no solo se construye con normas, sino también con hábitos, conocimiento y liderazgo coherente. Por ello, UBITS promueve activamente la formación y sensibilización de todos sus colaboradores, así como de terceros vinculados, a través de mecanismos estructurados de capacitación y comunicación.

3.7.1. Estrategias de Formación

• Capacitación anual obligatoria: Todos los colaboradores deben participar en sesiones formales presenciales o virtuales sobre el contenido del PTEE, sus políticas y los riesgos asociados.
• Cápsulas virtuales: Adaptadas por rol o nivel de exposición al riesgo (comercial, legal, administrativo, tecnológico, etc.).
• Campañas internas de sensibilización: A través de mensajes periódicos, boletines, actividades interactivas y casos de ejemplo, se refuerzan los valores corporativos y conductas esperadas.
• Evaluaciones de entendimiento: Se aplican pruebas de comprensión, encuestas o ejercicios prácticos para medir el grado de apropiación del programa y detectar oportunidades de mejora.

3.7.2. Acceso a la Información:

Para los colaboradores internos, toda la documentación relevante del PTEE (incluyendo el Código de Ética, políticas, protocolos y procedimientos) estará disponible en el canal oficial de comunicación corporativa a través de Slack, en un espacio destinado exclusivamente al área de Cumplimiento.

Para proveedores, contratistas, clientes, aliados estratégicos y demás terceros, el contenido esencial del programa se encuentra alojado en el landing legal público de UBITS, accesible desde el sitio web institucional https://www.ubits.com/legal.

Con estas acciones, UBITS busca promover una cultura de integridad como activo estratégico, fortalecer la toma ética de decisiones y consolidar un entorno corporativo libre de riesgos de corrupción o soborno.

3.8. Auditoría, Monitoreo y Mejora Continua

El PTEE es objeto de seguimiento permanente, revisión y actualización. Para garantizar su eficacia, UBITS realiza:

• Auditorías internas y externas sobre cumplimiento y gestión de riesgos
• Monitoreo de indicadores clave de desempeño (KPIs) asociados al programa.
• Evaluaciones de control interno.
• Revisión de incidentes y casos para generar aprendizajes y mejoras.

3.9. Roles y Responsabilidades

El éxito del Programa de Transparencia y Ética Empresarial de UBITS depende del compromiso, liderazgo y participación activa de todos los niveles jerárquicos de la organización, así como de sus terceros vinculados. Se establecen las siguientes responsabilidades:

• Alta Dirección / Asamblea General de Accionistas: Aprobar las políticas de cumplimiento, supervisar su implementación, garantizar los recursos necesarios y ejercer control estratégico sobre el PTEE. Promover la cultura de integridad, asegurar que se adopten las medidas necesarias para prevenir actos indebidos y respaldar al Oficial de Cumplimiento en el ejercicio de sus funciones.
• Oficial de Cumplimiento: Coordinar y ejecutar el programa, liderar la gestión de riesgos, promover la formación ética, atender denuncias y rendir informes al más alto nivel.
• Suplente del Oficial de Cumplimiento: Reemplazar al Oficial de Cumplimiento cuando sea necesario, garantizando la continuidad del programa.
• Colaboradores: Cumplir con los principios y políticas del PTEE, actuar con ética en sus funciones y reportar cualquier irregularidad o situación sospechosa mediante los canales habilitados.
• Terceros (clientes, proveedores, aliados, contratistas): Cumplir contractualmente con los principios del PTEE, abstenerse de prácticas indebidas y colaborar activamente con las políticas de cumplimiento establecidas por UBITS.

Cada uno de estos actores contribuye de forma esencial a fortalecer el sistema de integridad empresarial, y su compromiso es indispensable para consolidar una cultura organizacional basada en la ética, la legalidad y la transparencia.

3.10. Revisión y Actualización del PTEE

El PTEE de UBITS deberá ser objeto de revisión y actualización al menos una vez al año, de conformidad con lo dispuesto en la Circular Externa 100-000011 del 9 de agosto de 2021 emitida por la Superintendencia de Sociedades de Colombia, o antes, en cualquiera de los siguientes casos:

• Modificaciones relevantes en la estructura organizacional o la operación del negocio.
• Cambios normativos o regulatorios aplicables en materia de ética, transparencia y prevención de la corrupción.
• Identificación de nuevos riesgos o variaciones significativas en el perfil de riesgos existente.
• Resultados derivados de auditorías internas o externas.
• Hallazgos obtenidos a través del canal ético o investigaciones internas.

3.10.1. Responsabilidad y Procedimiento

La responsabilidad de coordinar el proceso de revisión y actualización del PTEE recae en el Oficial de Cumplimiento, quien deberá:

1. Evaluar periódicamente la efectividad del programa.
2. Recoger información relevante de todas las áreas involucradas.
3. Formular propuestas de modificación o mejora.
4. Presentar un informe técnico a la Alta Dirección y a la Junta Directiva.
5. Documentar rigurosamente los cambios y actualizar todos los documentos internos relacionados.
6. Socializar las actualizaciones a través de los canales oficiales (Slack para colaboradores y la landing legal para terceros).

Este proceso debe estar debidamente soportado en actas y registros formales, y garantizar la trazabilidad y continuidad del sistema de cumplimiento de UBITS.

3.10.2. Conservación de la Documentación

Toda la información relacionada con el PTEE —incluyendo versiones anteriores del programa, informes de revisión, actas de comité, evidencias de capacitación, investigaciones éticas, reportes del canal de denuncias, y cualquier otro soporte documental vinculado a la gestión del cumplimiento— deberá conservarse por un período mínimo de diez (10) años.

Este archivo deberá:

• Ser administrado por el Oficial de Cumplimiento o el área designada.
• Permanecer disponible para efectos de control, supervisión o auditoría.
• Mantenerse bajo condiciones que garanticen su integridad, confidencialidad y trazabilidad.

3.11. Anexos y Documentos Complementarios

• Reglamento interno de trabajo - Colombia. Para las sociedades de México, Chile y Perú su régimen y regulación del procedimiento sancionatorio se regirá por lo establecido en su correspondiente reglamento interno de trabajo.
• Código de Ética y Conducta de UBITS
• Política Integral para la Prevención de los Riesgos de LA/FT/FPADM y Corrupción/Soborno Transnacional
• Política de Beneficios Extralegales a Empleados
• Procedimiento de Contratación de Proveedores
• Procedimiento de Preselección, Selección, Contratación, Ingreso y Desvinculación de Personal
• Procedimiento de Caja Menor
• Procedimiento de anticipos 
• Procedimiento para dar de baja activos (hardware)
• Política de Viajes
• Matriz de riesgos
• Política de cumplimiento del sistema de transparencia y ética empresarial

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